A felszólító levél jogintézménye
A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény („Tpvt.”) 36.§. (4) bekezdése tartalmazza a felszólító levélre vonatkozó rendelkezéseket.
A felszólító levéllel a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: „GVH”) elnöke feltételezett jogsértés észlelése esetén jelezheti a hatóság aggályait a címzett vállalkozások által tanúsított magatartásokkal kapcsolatban. A felszólító levél elsődleges célja a jogkövető magatartás elősegítése, amellyel a címzett vállalkozás és a hatóság közösen, együttműködve segíthetik elő a piaci verseny megfelelő működését versenyfelügyeleti eljárás indítása nélkül. A felszólító levélben foglaltak figyelembevételével és az abban foglalt kifogások orvoslásával a vállalkozás elkerülheti a számára jelentős költségekkel és negatív jogkövetkezményekkel járó versenyfelügyeleti eljárást.
A felszólító levél tartalma
A felszólító levél egyrészt felhívja a címzett vállalkozás figyelmét arra a körülményre, hogy az általa tanúsított, a felszólító levélben meghatározott magatartás valamely, a GVH hatáskörébe tartozó jogszabály alapján kifogásolható, másrészt pedig felkéri a vállalkozást e magatartás felülvizsgálatára. Bár a felszólító levél valójában egy puha eszközt jelent, az abban jelzett problémák feltételezhetően jogsértőek, és a felszólító levél célja e problémák kezelése, amely azt az üzenetet is hordozza a címzett vállalkozás számára, hogy a GVH a kifogásolt gyakorlatokat, folyamatokat észlelte.
Szeretnénk felhívni a figyelmet, hogy a felszólító levél nem jelenti a jogsértés megállapítását, mivel arra csak versenyfelügyeleti eljárás keretében kerülhet sor. A felszólító levél kibocsátása ugyanakkor nem akadályozza a GVH-t abban, hogy egyéb hatásköreit gyakorolja, vagyis a piac torzulását vagy korlátozását eredményező folyamatok feltárása és értékelése céljából ágazati vizsgálatot vagy gyorsított ágazati vizsgálatot, piacelemzést indítson, kivizsgálja a kifogásolt magatartással kapcsolatban hozzá benyújtott panaszokat és bejelentéseket, valamint versenyfelügyeleti eljárást indítson, ha annak feltételei fennállnak.
A Tpvt. 36.§. (4b) bekezdésének megfelelően a törvény a felszólító levél kötelező tartalmi elemeként sorolja fel a címzett vállalkozás megnevezését, a feltételezetten jogsértő magatartás ismertetését, és a válaszadásra rendelkezésre álló, legalább 45 napos – a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény szerinti kisvállalkozás esetében legalább 60 napos – határidő megállapítását.
A címzett vállalkozás válaszadása
A címzett vállalkozásnak lehetősége, de nem kötelezettsége, hogy a felszólító levélben foglaltakkal kapcsolatos álláspontjáról, az az alapján megtett intézkedésekről tájékoztassa a GVH-t. A válaszadás elmaradása vagy a válaszadási határidő túllépése nem szankcionálható, azonban a címzett vállalkozás együttműködési hajlandósága jelzésértékkel bírhat a GVH számára.
A GVH a címzett vállalkozás válaszában foglaltakat piaci jelzésként kezeli, az abban foglalt információkat a Tpvt. keretei között felhasználhatja. Versenyfelügyeleti eljárásban – valamint az ágazati vizsgálatban és a gyorsított ágazati vizsgálatban – minden olyan bizonyíték felhasználható, amely a tényállás tisztázására alkalmas. A vizsgáló, illetve az eljáró versenytanács szabadon választja meg a bizonyítás módját, és a rendelkezésre álló bizonyítékokat szabad meggyőződése szerint értékeli. A GVH a felszólító levélre adott válaszban foglaltakkal kapcsolatban további állásfoglalást nem tesz. Amennyiben a válaszlevél fényében azt szükségesnek tartja, és annak feltételei fennállnak, újabb felszólító levelet küldhet, vagy egyéb hatásköreit gyakorolhatja.
Fontos, hogy amennyiben a címzett vállalkozás a felszólító levélre adott válaszában az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény (a továbbiakban: „Ütvtv.”) értelmében üzleti titoknak minősülő információkat közöl a GVH-val, a GVH-t a válaszban mindenképpen tájékoztatni szükséges az üzleti titoknak minősülő adatokról annak érdekében, hogy a GVH biztosítani tudja ezen adatok Ütvtv. szerinti védelmét.
Szeretnénk felhívni a figyelmet, hogy a címzett vállalkozást nem terheli válaszadási kötelezettség, azonban ha utóbb a kifogásolt magatartás miatt versenyfelügyeleti eljárás indul, amely a címzett vállalkozás elmarasztalásával zárul, a felróhatóság értékelése körében a GVH súlyosító körülményként veheti figyelembe a felszólító levél kibocsátását, valamint a címzett vállalkozás azzal összefüggésben tanúsított magatartását.
A GVH közzétételi kötelezettsége
A GVH honlapján minden évben januárban közzéteszi a feltételezett jogsértést, az érintett piacot, és az érintett piacok bontásában, a tárgyévben kiküldött felszólító levelek számát tartalmazó listát. A lista közzétételének célja, hogy a címzett vállalkozásokon kívül a piac többi szereplőjét is tájékoztassa a feltételezett jogsértésekről, amellyel adott esetben lehetőség nyílik arra, hogy e piaci szereplők is korrigálhassák az esetlegesen kifogásolható tárgybeli piaci magatartásukat.
A lista közzététele során a címzett vállalkozások cégneve garanciális jelleggel nem kerül felfedésre, mivel – bár jogkövetkezménnyel nem jár – a felszólító levél kézhezvételének ténye is negatívan befolyásolhatja a címzett vállalkozás piaci és üzleti helyzetét. Érdekesség, hogy a felszólító levél jogintézményének bevezetése óta a GVH által kiküldött felszólító levelek száma 2023-ban 3 db, míg 2024-ben 53 db felszólító levél volt.
A GVH által az adott évben kiküldött felszólító levelek listája és a Tpvt. 36. § (4) bekezdése szerinti felszólító levélről szóló Tájékoztató a GVH honlapján elérhető.
A fentiekben összefoglaltak kizárólag tájékoztató jellegűek és nem minősülnek az ügyvédi tevékenységről szóló 2017. évi LXXVIII. törvény szerinti jogi tanácsadásnak, valamint nem helyettesítik az adott ügyre vonatkozóan és kifejezetten az Ön egyéni igényeinek megfelelő jogi konzultációt. Amennyiben a fentiekkel kapcsolatosan bármilyen további kérdése felmerülne, állunk szíves rendelkezésére, forduljon hozzánk bizalommal!